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株主総会決議の瑕疵(831条・830条)

株主総会出題年度:平成23・24・25・26・27・28・29・30・令和元・2・3・4・5

株主総会決議の瑕疵は、商法(会社法)(機関)の論点です。株主総会決議に瑕疵がある場合、いかなる方法で争いうるか。決議取消しの訴え(831条)と決議無効確認の訴え(830条2項)の区別が問題となる。 判例・通説の規範は「【決議取消しの訴え(831条)】」とされ、予備試験・司法試験の論文では平成23年・平成24年・平成25年・平成26年などに問われています。

問題の所在

株主総会決議に瑕疵がある場合、いかなる方法で争いうるか。決議取消しの訴え(831条)と決議無効確認の訴え(830条2項)の区別が問題となる。

規範(判例・通説の定式)

【決議取消しの訴え(831条)】

①招集手続・決議方法の法令定款違反、②決議内容の定款違反、③特別利害関係人の著しく不当な議決権行使。提訴期間:決議の日から3か月以内。裁量棄却(831条2項)あり。

【決議無効確認の訴え(830条2項)】

決議の内容が法令に違反する場合。提訴期間の制限なし。

【決議不存在確認の訴え(830条1項)】

決議の手続的瑕疵が著しく、決議が物理的・法律的に存在しないと評価しうる場合。招集手続の著しい瑕疵(全く招集通知がなされなかった場合等)。

あてはめのポイント

招集通知漏れ:一部の株主への招集通知漏れ→決議取消事由。全株主への招集通知漏れ→決議不存在。特別利害関係人による議決権行使:取消事由となるためには「著しく不当な決議」がなされたことが必要。

答案での書き方(法的三段論法)

  1. 1

    問題提起

    株主総会決議に瑕疵がある場合、いかなる方法で争いうるか。決議取消しの訴え(831条)と決議無効確認の訴え(830条2項)の区別が問題となる。

  2. 2

    規範

    上の「規範」の定式を、判例名・条文とセットでそのまま書く。要件が複数ある場合は①②③と番号を振る。

  3. 3

    あてはめ

    問題文の事情を要件ごとに引用し、「〜という事情は…を意味するから、要件○を満たす」と評価を加える。数字・なお書き・当事者の具体的行動は必ず拾う。

  4. 4

    結論

    「したがって/よって」で要件充足と結論(成立・不成立、適法・違法、合憲・違憲)を一文で締める。

自分の答案がこの4要素に分解できているかは、AI答案添削で色分けして確認できます。

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出題実績と演習

よくある質問

Q株主総会決議に瑕疵がある場合、いかなる方法で争いうるか。+

【決議取消しの訴え(831条)】

Q「株主総会決議の瑕疵」は予備試験・司法試験で出題されていますか?+

平成23年・平成24年・平成25年・平成26年・平成27年・平成28年・平成29年・平成30年・令和元年・令和2年・令和3年・令和4年・令和5年の論文式試験で出題(または関連出題)されています。頻出度は標準ランクです。

Q株主総会決議の取消し・無効・不存在の違いは?+

招集手続・決議方法の法令定款違反、決議内容の定款違反、特別利害関係人の著しく不当な議決権行使は取消事由(831条・決議から3か月以内)。決議内容の法令違反は無効事由(830条2項・期間制限なし)。全株主への招集通知漏れなど著しい手続的瑕疵は不存在(830条1項)となる。

Q経営判断原則とは?+

取締役の経営上の判断について、判断の過程(情報収集・分析・検討)と内容に著しく不合理な点がない限り善管注意義務違反とならないとする法理である。①前提となる事実認識に不注意な誤りがないか、②意思決定の過程・内容が著しく不合理でないかを審査する(最判平22.7.15参照)。

Q取締役会の承認がない利益相反取引の効力は?+

取締役会の承認を得ない直接取引は相対的無効であり、会社は善意の第三者に無効を主張できない(最大判昭46.10.13)。間接取引も第三者が関与するのが通常なので同様に相対的無効と解する。取引で会社に損害が生じれば任務懈怠が推定される(423条3項)。