CORPORATE LAW
取締役の善管注意義務・忠実義務（330条・355条）
規範（判例・通説の定式）
取締役は、会社との委任関係に基づき善管注意義務（330条・民法644条）を負い、また、法令・定款・株主総会決議を遵守し会社のために忠実にその職務を行う義務を負う（355条）。忠実義務は善管注意義務を具体化・敷衍したものであり、異なる義務を定めたものではない（最大判昭45.6.24）。
答案での書き方（法的三段論法）
- 1
問題提起
本件で取締役の善管注意義務・忠実義務が問題となる旨を、条文を引用して1〜2文で提起する。
- 2
規範
上の「規範」の定式を、判例名・条文とセットでそのまま書く。要件が複数ある場合は①②③と番号を振る。
- 3
あてはめ
問題文の事情を要件ごとに引用し、「〜という事情は…を意味するから、要件○を満たす」と評価を加える。数字・なお書き・当事者の具体的行動は必ず拾う。
- 4
結論
「したがって／よって」で要件充足と結論（成立・不成立、適法・違法、合憲・違憲）を一文で締める。
自分の答案がこの4要素に分解できているかは、AI答案添削で色分けして確認できます。
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書籍
会社法（東京大学出版会・田中亘） ↗条文の趣旨から説明する体系書。論証の「趣旨」部分を厚くしたいときに引く。
講座
アガルート 重要問題習得講座（重問） ↗信頼できる答案例が付いた網羅的な演習書。解答例を問題提起・理由付け・規範・あてはめ・結論の5色に塗り分けて周回する。憲法・刑法以外の論文の軸。
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アガルート 短答知識完成講座Ⅱ（下4法） ↗下4法の短答対策。過去問と判例六法のマーキングをセットで進めるための講座。
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アガルート 判例百選スピード攻略講座 ↗百選を問題集として使い、その判例が論文で出たらどう書くかを示す講座。インプットとアウトプットを同時にできる。特に行政法・民訴・会社法・刑訴で効果が大きい。
出題実績と演習
出題年度の記載はありません（基礎論点）。
よくある質問
Q株主総会決議の取消し・無効・不存在の違いは？+
招集手続・決議方法の法令定款違反、決議内容の定款違反、特別利害関係人の著しく不当な議決権行使は取消事由（831条・決議から3か月以内）。決議内容の法令違反は無効事由（830条2項・期間制限なし）。全株主への招集通知漏れなど著しい手続的瑕疵は不存在（830条1項）となる。
Q経営判断原則とは？+
取締役の経営上の判断について、判断の過程（情報収集・分析・検討）と内容に著しく不合理な点がない限り善管注意義務違反とならないとする法理である。①前提となる事実認識に不注意な誤りがないか、②意思決定の過程・内容が著しく不合理でないかを審査する（最判平22.7.15参照）。
Q取締役会の承認がない利益相反取引の効力は？+
取締役会の承認を得ない直接取引は相対的無効であり、会社は善意の第三者に無効を主張できない（最大判昭46.10.13）。間接取引も第三者が関与するのが通常なので同様に相対的無効と解する。取引で会社に損害が生じれば任務懈怠が推定される（423条3項）。
Q取締役会決議を経ない代表取締役の行為は有効？+
代表権は包括的で（349条4項）、その内部的制限は善意の第三者に対抗できない（349条5項類推）ため、取締役会決議を欠く重要な業務執行も原則として有効である。相手方が決議を欠くことを知り又は知りうべきであった場合に限り無効となる。