取締役の株主総会決議遵守義務（355条）と事情変更後の対応（令和元年）

取締役は株主総会決議を遵守する義務（355条）を負うが、決議後に重大な事情変化が生じた場合（建物倒壊・業況悪化等）、なお決議どおりに業務執行する義務を負い続けるか。取締役の善管注意義務と株主意思尊重のいずれを優先すべきかが問題となる。

【前提：295条2項と取締役会設置会社における株主総会の権限】

取締役会設置会社において、株主総会の権限は会社法・定款に定める事項に限定される（295条2項）。もっとも、株主総会は取締役の業務執行に関して決議（「勧告的決議」を含む）を行うことができ、取締役は355条によりこれを遵守する義務を負う。

【事情変更後の取締役の義務（3説）】

ア 株主意思再確認義務説：決議後の事情変化が重大な場合、取締役は臨時株主総会を招集するなどして改めて株主の意思を確認する義務を負う。この義務に違反して独断で決議と異なる行為をした場合に任務懈怠となる（ただし確認まで行動を留保した場合の損害は別途問題）。

イ 遵守禁止義務説：決議後の事情変化により会社に重大な損害が生じることが明らかな場合、取締役は決議に従ってはならない（善管注意義務が355条上の遵守義務に優先する）。なお決議内容を実行した場合に423条1項の責任を負いうる。

ウ 遵守義務維持説：取締役は株主総会決議に従った業務執行義務を負い続け、事情変化があっても当然には消滅しない。ただし、善管注意義務の範囲内での裁量（損害軽減措置・代替行動等）は許容される。

【423条1項との関係】

どの説に立つかにより任務懈怠の有無が異なる。①説に立つ場合→株主意思確認をせずに独断行動すれば任務懈怠。②説に立つ場合→会社に損害が生じる決議を遵守すること自体が任務懈怠。③説に立つ場合→決議どおりに行動した場合の任務懈怠は原則否定（善管注意義務の範囲内での措置を怠った点が問題となりうる）。