CORPORATE LAW
任務懈怠責任（423条1項）
任務懈怠責任は、商法（会社法）（取締役の責任）の論点です。取締役の行為が会社に損害を与えた場合、任務懈怠責任（423条1項）が認められるか。任務懈怠・損害・因果関係の要件が問題となる。 判例・通説の規範は「取締役がその任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う（423条1項）。「任務を怠った」とは、善管注意義務・忠実義務・法令遵守義務等に違反したこ…」とされ、予備試験・司法試験の論文では問われています。
問題の所在
取締役の行為が会社に損害を与えた場合、任務懈怠責任（423条1項）が認められるか。任務懈怠・損害・因果関係の要件が問題となる。
規範（判例・通説の定式）
取締役がその任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う（423条1項）。「任務を怠った」とは、善管注意義務・忠実義務・法令遵守義務等に違反したことをいう。損害との間に相当因果関係が必要である。
【一人会社における任務懈怠と唯一の株主の意向】
取締役が唯一の株主の意向に沿って行動した場合、任務懈怠が否定されるか。取締役の善管注意義務・忠実義務は、「会社に対して」負うものであり、個々の株主の意向ではなく会社の最善利益のために行動する義務である。したがって、唯一の株主の意向に沿った行為であっても、会社に損害を与えうる行為については、任務懈怠が認められうる。ただし、会社の経営状態・取引の相当性等の事情から、当該行為が経営判断の原則の範囲内かどうかが問われる。
【免除（424条）と黙示の意思表示】
唯一の株主が自ら代表取締役として423条1項の責任を生じさせた場合、「自己に対する免除」として424条の免除の問題が生じうる。ただし、その後株式を第三者に譲渡した場合、譲渡前に黙示の免除の意思表示があったといえるか否かが問題となる。
答案での書き方（法的三段論法）
- 1
問題提起
取締役の行為が会社に損害を与えた場合、任務懈怠責任（423条1項）が認められるか。任務懈怠・損害・因果関係の要件が問題となる。
- 2
規範
上の「規範」の定式を、判例名・条文とセットでそのまま書く。要件が複数ある場合は①②③と番号を振る。
- 3
あてはめ
問題文の事情を要件ごとに引用し、「〜という事情は…を意味するから、要件○を満たす」と評価を加える。数字・なお書き・当事者の具体的行動は必ず拾う。
- 4
結論
「したがって／よって」で要件充足と結論（成立・不成立、適法・違法、合憲・違憲）を一文で締める。
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出題実績と演習
出題年度の記載はありません（基礎論点）。
よくある質問
Q取締役の行為が会社に損害を与えた場合、任務懈怠責任（423条1項）が認められるか。+
取締役がその任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う（423条1項）。「任務を怠った」とは、善管注意義務・忠実義務・法令遵守義務等に違反したことをいう。損害との間に相当因果関係が必要である。
Q取締役の任務懈怠責任（423条1項）の要件は？+
①任務懈怠（善管注意義務・忠実義務・法令遵守義務等の違反）、②会社の損害、③両者の相当因果関係が必要である。唯一の株主の意向に沿った行為でも、義務は会社に対して負うものであるため、会社に損害を与えうる行為には任務懈怠が認められうる。
Q会社法429条1項の責任の性質は？+
最大判昭44.11.26は、取締役の社会的影響力の大きさから第三者保護のために不法行為責任とは別個に定められた法定の特別責任と解する（法定責任説）。任務懈怠について悪意・重過失があり、第三者の損害と相当因果関係があれば、直接損害・間接損害のいずれも賠償対象となる。
Q株主代表訴訟を提起する要件は？+
6か月前から引き続き株式を有する株主が、会社に対し書面で取締役の責任追及の訴えの提起を請求し、会社が60日以内に訴えを提起しないときに自ら提起できる（847条1項・3項）。会社が提起しない場合は請求により不提訴理由を通知しなければならない（847条4項）。
Q取締役の責任は免除できる？+
423条1項の責任は総株主の同意がなければ免除できない（424条）。善意無重過失の場合に限り、株主総会の特別決議で最低責任限度額を超える部分を一部免除できる（425条）。社外取締役等は定款に基づき責任限定契約を締結できる（427条）。