CORPORATE LAW
有利発行（199条3項・201条1項）
有利発行は、商法（会社法）（資金調達）の論点です。新株の払込金額が特に有利な金額である場合（有利発行）、いかなる手続が必要か。 判例・通説の規範は「新株の払込金額が特に有利な金額である場合には、取締役は株主総会において有利発行を必要とする理由を説明し、株主総会の特別決議による承認が必要である（199条3項・201条1項・309…」とされ、予備試験・司法試験の論文では平成24年・平成26年・平成28年・令和2年などに問われています。
問題の所在
新株の払込金額が特に有利な金額である場合（有利発行）、いかなる手続が必要か。
規範（判例・通説の定式）
新株の払込金額が特に有利な金額である場合には、取締役は株主総会において有利発行を必要とする理由を説明し、株主総会の特別決議による承認が必要である（199条3項・201条1項・309条2項5号）。
「特に有利な金額」とは、公正な発行価額と比較して特に低い金額をいい、公正な発行価額は時価を基準に決定される。
答案での書き方（法的三段論法）
- 1
問題提起
新株の払込金額が特に有利な金額である場合（有利発行）、いかなる手続が必要か。
- 2
規範
上の「規範」の定式を、判例名・条文とセットでそのまま書く。要件が複数ある場合は①②③と番号を振る。
- 3
あてはめ
問題文の事情を要件ごとに引用し、「〜という事情は…を意味するから、要件○を満たす」と評価を加える。数字・なお書き・当事者の具体的行動は必ず拾う。
- 4
結論
「したがって／よって」で要件充足と結論（成立・不成立、適法・違法、合憲・違憲）を一文で締める。
自分の答案がこの4要素に分解できているかは、AI答案添削で色分けして確認できます。
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出題実績と演習
よくある質問
Q新株の払込金額が特に有利な金額である場合（有利発行）、いかなる手続が必要か。+
新株の払込金額が特に有利な金額である場合には、取締役は株主総会において有利発行を必要とする理由を説明し、株主総会の特別決議による承認が必要である（199条3項・201条1項・309条2項5号）。
Q「有利発行」は予備試験・司法試験で出題されていますか？+
平成24年・平成26年・平成28年・令和2年・令和4年の論文式試験で出題（または関連出題）されています。頻出度は標準ランクです。