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株式の併合の差止請求（182条の3）と種類株主の反対株主の株式買取請求（116条1項3号）
株式の併合の差止請求と種類株主の反対株主の株式買取請求は、商法（会社法）（資金調達）の論点です。特定の種類株主に不利益を及ぼす株式の併合について、事前の法的救済手段としてどのようなものが認められるか。 判例・通説の規範は「【株式の併合の差止請求（182条の3）】」とされ、予備試験・司法試験の論文では令和2年に問われています。
問題の所在
特定の種類株主に不利益を及ぼす株式の併合について、事前の法的救済手段としてどのようなものが認められるか。
規範（判例・通説の定式）
【株式の併合の差止請求（182条の3）】
株式の併合が法令・定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは差止請求ができる（182条の3）。
「法令・定款違反」の解釈：
①特別利害関係人による著しく不当な決議（831条1項3号）：種類株式の併合について、他の種類株主が専ら自己の利益のために議決権を行使し著しく不当な決議がなされた場合、取消事由（831条1項3号）が生じ、これが182条の3の「法令違反」を構成しうる。
②権利濫用：特定の種類株主の優先配当権の実質的縮減のみを目的とする併合は権利濫用として「法令違反」に当たりうる。
③善管注意義務違反：取締役の善管注意義務（330条・民法644条）も「法令」に含まれるとし、株主間の不当な利益移転を生じさせる義務違反が差止事由を構成しうる。
【種類株主の反対株主の株式買取請求（116条1項3号）】
322条2項に基づき種類株主総会の決議を要しない旨が定款で定められている場合、種類株主に損害を及ぼすおそれがある株式の併合については、反対株主は株式買取請求ができる（116条1項3号）。反対株主の要件（116条2項）：総会前の書面通知又は総会での反対。
答案での書き方（法的三段論法）
- 1
問題提起
特定の種類株主に不利益を及ぼす株式の併合について、事前の法的救済手段としてどのようなものが認められるか。
- 2
規範
上の「規範」の定式を、判例名・条文とセットでそのまま書く。要件が複数ある場合は①②③と番号を振る。
- 3
あてはめ
問題文の事情を要件ごとに引用し、「〜という事情は…を意味するから、要件○を満たす」と評価を加える。数字・なお書き・当事者の具体的行動は必ず拾う。
- 4
結論
「したがって／よって」で要件充足と結論（成立・不成立、適法・違法、合憲・違憲）を一文で締める。
自分の答案がこの4要素に分解できているかは、AI答案添削で色分けして確認できます。
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出題実績と演習
よくある質問
Q特定の種類株主に不利益を及ぼす株式の併合について、事前の法的救済手段としてどのようなものが認められるか。+
【株式の併合の差止請求（182条の3）】
Q「株式の併合の差止請求と種類株主の反対株主の株式買取請求」は予備試験・司法試験で出題されていますか？+
令和2年の論文式試験で出題（または関連出題）されています。頻出度は標準ランクです。