締め出し目的の株式の併合と決議の取消事由・無効事由（109条1項）（平成29年）

買収者（大株主）が少数株主を会社から退出させる（締め出す）目的で行われた株式の併合に係る株主総会決議について、①決議取消事由（831条1項）が認められるか。②株主平等原則（109条1項）違反として決議の無効事由が認められるか。

【① 決議取消事由（831条1項）】

〔取消事由1〕 決議方法の法令違反（831条1項1号）

会社は株式の併合をするにあたり、株主総会においてその必要性の理由を説明しなければならない（180条4項）。本来の目的（少数株主の締め出し）を秘匿し、虚偽・不完全な理由のみを説明した場合→説明義務違反→「決議の方法が…法令…に違反」（831条1項1号）→取消事由あり。

〔取消事由2〕 特別利害関係人による著しく不当な決議（831条1項3号）

株式の併合により自己の支配権強化・少数株主排除という利益を得る買収者（大株主）は、自己の利益のために議決権を行使する特別利害関係人（831条1項3号類推）に当たりうる。かかる者が専ら少数株主の締め出しを目的として議決権を行使し、著しく不当な決議がなされた場合→取消事由（831条1項3号）あり。

【② 無効事由（株主平等原則違反・109条1項）】

株式の併合は株式数に応じた比率的処理であり、形式上は109条1項に反しない。しかし、特定の株主のみを株主たる地位から排除することを専らの目的とする株式の併合は、各株主を株式の内容・数に応じて平等に取り扱うという109条1項の趣旨に実質的に違反し、当該株式の併合は無効である。

取消しと無効の実際上の差異：取消しは株主総会決議の取消訴訟（831条）によるが、無効は一般的な無効確認訴訟による。無効は遡及効があり、株式の併合自体を否定する点でより強力な救済手段となる。

併合比率3000：1で少数株主（G・800株、持株会・1200株）を端数処理→実質的に株主たる地位を喪失させる→締め出し目的→①180条4項の説明義務違反（831条1項1号）・特別利害関係人による著しく不当決議（831条1項3号）→取消事由。②109条1項の趣旨違反→無効事由。