CORPORATE LAW
社外取締役・監査等委員会設置会社の構造
規範（判例・通説の定式）
社外取締役（2条15号）は、会社との利害関係がなく独立した立場から取締役会を監督する機能を担う。監査等委員会設置会社（2条11号の2）は、取締役会内に監査等委員会を置き、監査役を置かない機関設計であり、監査等委員（過半数が社外取締役）が執行側の取締役を監督する。
社外取締役の義務と責任：善管注意義務・忠実義務を負うが、責任限定契約（427条）により責任額の限定が可能。親会社・大株主等との関係がある者は2条15号の要件（社外性）を充足しない。
答案での書き方（法的三段論法）
- 1
問題提起
本件で社外取締役・監査等委員会設置会社の構造が問題となる旨を、条文を引用して1〜2文で提起する。
- 2
規範
上の「規範」の定式を、判例名・条文とセットでそのまま書く。要件が複数ある場合は①②③と番号を振る。
- 3
あてはめ
問題文の事情を要件ごとに引用し、「〜という事情は…を意味するから、要件○を満たす」と評価を加える。数字・なお書き・当事者の具体的行動は必ず拾う。
- 4
結論
「したがって／よって」で要件充足と結論（成立・不成立、適法・違法、合憲・違憲）を一文で締める。
自分の答案がこの4要素に分解できているかは、AI答案添削で色分けして確認できます。
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出題実績と演習
よくある質問
Q「社外取締役・監査等委員会設置会社の構造」は予備試験・司法試験で出題されていますか？+
令和3年・令和4年・令和5年の論文式試験で出題（または関連出題）されています。頻出度は標準ランクです。